Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

As ações da PPLA Participations que lastreiam as Units estão listadas na B3 e na Euronext Amsterdam. De acordo com o inciso IV do artigo 6º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários ("Código ANBIMA"), as instituições associadas à ANBIMA deverão participar apenas de ofertas públicas envolvendo valores mobiliários emitidos por companhias abertas que tenham aderido, ou tenham se comprometido a aderir no prazo de 6 meses contados do primeiro anúncio de distribuição, ao Nível 1, pelo menos, das "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3. Tendo em vista que a adesão formal a qualquer dos níveis de "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3 somente é permitida a companhias abertas brasileiras, a PPLA Participations, por ser companhia estrangeira, não poderia solicitar sua adesão.

Não obstante a impossibilidade de adesão formal por parte da PPLA Participations das "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3, a PPLA Participations entende que adota elevados padrões de governança corporativa e, inclusive, cumprem voluntariamente com determinados requisitos exigidos das companhias listadas no Nível 1. Para maiores informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pelas Companhias, veja a seção 12 dos Formulários de Referência das Companhias disponíveis nesse website na seção Documentos CVM.

Direitos e Vantagens dos BDRs

Os BDRs representativos de Ações da PPLA Participations (PPLA) garantem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações de emissão da PPLA Participations da mesma classe e espécie, nos termos previstos no Estatuto Social da PPLA Participations e na legislação de Bermuda.

Em relação aos BDRs representativos de ações Classe A, destacam-se os seguintes direitos:

  • direito a um voto em assembleia geral e em matérias que exijam a aprovação das ações classe A de emissão da PPLA Participations como uma classe única, sendo elas (i) qualquer determinação pela PPLA Bermuda Holdco (ou qualquer outra sociedade do grupo que possua Participações de Sócio Passivo na PPLA Investments), em sua capacidade de Sócio Passivo na PPLA Investments, a respeito de matérias especiais determinadas no Estatuto Social da PPLA Participations, (ii) qualquer determinação pela PPLA Bermuda Holdco (ou qualquer outra sociedade do grupo que possua Participações de Sócio Passivo na PPLA Investments), para aprovar qualquer alteração no contrato social da PPLA Investments que aumente as obrigações ou responsabilidades da PPLA Bermuda Holdco (ou qualquer outra sociedade do grupo) e (iii) qualquer alteração, revogação ou outras modificações nos artigos 2, 3, 4, 5, 6, 10.2 (a), 21 ou 79 do Estatuto Social da PPLA Participations;
  • compartilhamento, de forma igual e proporcional, dos dividendos que venham a ser declarados pelo Conselho de Administração da PPLA Participations e
  • em caso de dissolução ou liquidação da PPLA Participations, direito de compartilhamento, de forma igual e proporcional, do ativo excedente da PPLA Participations.

Em relação aos BDRs representativos de ações Classe B, destacam-se os seguintes direitos e restrições:

  • não têm direito a voto e participação em assembleia geral;
  • compartilhamento, de forma igual e proporcional, dos dividendos que venham a ser declarados pelo Conselho de Administração da PPLA Participations; e
  • em caso de dissolução ou liquidação da PPLA Participations, direito de compartilhamento, de forma igual e proporcional, do ativo excedente da PPLA Participations.