Conselho de Administração

O Conselho de Administração da PPLA Participations é responsável, entre outras coisas, por eleger e destituir os diretores da PPLA, fixar-lhes as atribuições e fiscalizar a gestão dos diretores.

A tabela abaixo mostra o nome e o cargo dos membros eleitos do Conselho de Administração da PPLA, bem como um resumo da experiência de negócios e outras informações biográficas de cada membro:

Nome Cargo Data de Eleição (1)
Marcelo Kalim Presidente 30 de abril de 2018

Marcelo Kalim. É Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual e da PPLA Participations. Marcelo Kalim ocupa também o cargo de Diretor Vice Presidente Sênior do Banco BTG Pactual e da PPLA Participations. Antes de ingressar no BTG, Kalim foi Diretor responsável por investimentos do UBS Pactual de 2006 a 2008, onde era responsável por todas as decisões de investimento dos fundos administrados pelo UBS Pactual. Ingressou na empresa em 1996 e tornou-se Partner em 1998. Começou trabalhando como operador de renda fixa em 1996 e depois ocupou os cargos de gestor-chefe de Fundos e codiretor do Pactual Asset Management. Durante a sua gestão, os fundos do Pactual receberam diversos prêmios da S&P e do jornal Valor Econômico. Formado em Economia pela Universidade de São Paulo, com MBA na Sloan School of Management no MIT (Massachusetts Institute of Technology).

Roberto Balls Sallouti Conselheiro 30 de abril de 2018

Roberto Balls Sallouti é CEO e membro do Conselho de Administração do BTG Pactual. Ingressou no Banco em 1994 e tornou-se sócio em 1998. Foi nomeado COO (Chief Operating Officer) em 2008, sendo responsável anteriormente pelas áreas de renda fixa local e internacional. Foi nomeado CEO do banco em 2015. Sallouti é bacharel em Economia, com especialização em finanças e marketing pela Wharton School - University of Pennsylvania.

Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi Conselheiro 30 de abril de 2018

Claudio Galeazzi é membro do Conselho de Administração do BTG Pactual e atua em São Paulo. Galeazzi ingressou no BTG Pactual em agosto de 2010 como sócio. Ele desenvolveu uma sólida carreira em consultoria, reestruturação, recuperação, gestão interina e gestão de diversas empresas na economia real. Foi sênior em diversas empresas, como a Commercial VP of British Petroleum - empresa de mineração no Brasil, além de ter sido CEO das empresas: Cia. Estanifera do Brasil (CESBRA), Vila Romana e VR, Laticineos MOCOCA, ARTEX, LOJAS AMERICANAS, SENDAS, CBD (Grupo Pão de Açúcar) e CEO da CECRISA, além de ter fundado a empresa Galeazzi Associados. Sr. Galeazzi é Certified Public Accountant. Ele atuou como presidente do Conselho Nacional do SESI, Diretor do Instituto Euvaldo Lodi, Diretor da FIESP (Federação das Indústrias de SP), vice-presidente da ANFAC (Associação Nacional de Factoring de) e atualmente é diretor do MAM (Museu de Arte Moderna de SP).

John Huw Gwili Jenkins Vice-Presidente 30 de abril de 2018

John Huw Gwili Jenkins é partner do Grupo BTG Pactual, com base no escritório de Londres. Executivo do UBS Investment Bank de 1996 a 2007, ocupou diversas posições na instituição, onde foi Presidente de janeiro de 2006 a setembro de 2007 e CEO de julho de 2005 a setembro de 2007. Anteriormente Jenkins foi de Chefe Global de Equities, e Chefe de Equities para Américas, Chefe Ajunto de Equities para EUA, Chefe de Equities para Ásia e Pacífico e Chefe de Equities para Ásia. Antes de ingressar no UBS trabalhou no BZW de 1986 a 1996 e no Hill Samuel em 1986. Grande parte de sua carreira se desenvolveu na Ásia e nos Estados Unidos. Jenkins é graduado pela Liverpool University com MBA pela London Business School.

Mark Clifford Maletz Conselheiro 30 de abril de 2018

Mark C. Maletz é membro do conselho de administração da nossa instituição. É membro sênior da Harvard Business School, sendo internacionalmente reconhecido nas áreas de estratégia, desenvolvimento de liderança e transformação organizacional. Antes de se tornar parceiro da Harvard Business School, foi sócio da McKinsey and Company, atuando na área de prática organizacional da Companhia. Foi professor no Babson College, em Massachusetts. É um dos fundadores do Centro de Pesquisa em Desempenho Corporativo, é Chairman Emeritus do Eastwest Institute e membro do conselho de administração do Global Capacity. O Sr. Maletz é formado na Faculdade de Dartmouth, além de possuir um Mestrado em Ciências Cognitivas, um Mestrado em Computação e Engenharia de Informação e Controle, e um PhD em Computação e Ciências da Comunicação pelo Instituto Industrial de Tecnologia da Universidade de Michigan.

Nelson Azevedo Jobim Conselheiro 30 de abril de 2018

Nelson Azevedo Jobim graduou-se em 1968 como Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Ocupou os cargos de membro e Presidente do Supremo Tribunal Federal de 1997 a 2006, Ministro da Justiça, Ministro da Defesa, Presidente do Conselho Nacional de Justiça e de Ministro e Presidente do Tribunal Superior Eleitoral. O Sr. Jobim atuou como advogado de 1969 a 1994; de 2006 a 2007; e de 2011 até 2016.

Guillermo Ortiz Martínez Conselheiro 30 de abril de 2018

Guillermo Ortiz Martínez formou-se bacharel em economia na Universidad Nacional Autónoma de México e tem Mestrado e Doutorado em economia na Universidade de Stanford. Atualmente, ocupa o cargo de Presidente do Conselho da Weatherford International (uma grande empresa petrolífera e de equipamentos baseada em Genebra) e de diversas empresas mexicanas (incluindo Mexichem, ASUR, Grupo Comercial Chedraui e VITRO). Desempenhou importantes cargos, como Diretor Executivo no Fundo Monetário Internacional (FMI) entre 1984 e 1988, além de Presidente do Banco do México entre 1998 e 2009.

Eduardo Henrique de Mello Motta Loyo Conselheiro 30 de abril de 2018

Eduardo Henrique de Mello Motta Loyo desde 2007 ocupa a posição de Diretor Executivo do Banco BTG Pactual e de 2007 até 2018 ocupou a posição de Economista-Chefe do Banco BTG Pactual para a América Latina. Atuou de 2005 até 2007 como (i) Diretor Executivo por Brasil, Colômbia, Equador, Guiana, Haiti, Panamá, República Dominicana, Suriname e Trinidad e Tobago, no Fundo Monetário Internacional (FMI); (ii) membro dos comitês de orçamento, de avaliação, de assuntos administrativos e de coordenação com a Organização Mundial do Comércio (OMC); e (iii) Presidente do Comitê de Avaliação (responsável por assuntos relativos ao Escritório Independente de Avaliação do FMI). O Sr. Eduardo Loyo foi professor de economia na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e atua como associado do Instituto de Estudos de Políticas Econômicas - Casa das Graças. O Sr. Eduardo Loyo é PhD em economia pela Princeton University e também ocupou posições de visiting faculty na Columbia University em 2003 e na INSEAD em 2002.

(1) Refere-se à data da eleição mais recente.

Diretoria

O Conselho de Administração da PPLA Participations pode nomear diretores conforme sua determinação. Os diretores têm poderes e deveres relacionados à gestão e aos negócios da PPLA Participations, conforme sejam delegados pelo Conselho de Administração da PPLA Participations de tempos em tempos.

A tabela abaixo mostra o nome e o cargo dos membros eleitos da Diretoria da PPLA Participations, bem como um resumo da experiência de negócios e outras informações biográficas de cada membro:

Nome Cargo Data de Eleição
José Octavio Mendes Vita Diretor Presidente 05 de maio de 2017

José Octavio Mendes Vita é MD Partner do BTG Pactual e membro do Comitê de Gestão Brasil. Trabalha no nosso escritório de São Paulo. Vita foi co-responsável pela área de Investment Banking do BTG Pactual. Vita ingressou no Pactual em 1989 e tornou-se sócio em 1993. Antes de ingressar no Pactual, trabalhou na área de Finanças Corporativas do Bankers Trust Company of Brazil e no Morgan Guaranty Trust Company of New York. Vita é bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e obteve seu MBA pela Wharton Business School.

Gustavo dos Santos Vaz Diretor de Relações com Investidores 30 de abril de 2018

Gustavo dos Santos Vaz é funcionário do BTG Pactual desde 2009, baseado no escritório do São Paulo, atualmente é Executive Director do Partnership Office. Ele atuou como analista financeiro da BMW do Brasil Ltda de 2007 até 2009, principalmente na área de Controladoria, quando ingressou no BTG para ser responsável pelo Partnership Office, desempenhando, dentre outras atividades, a função de relação com investidores junto aos Sócios e Associados do BTG Pactual . Gustavo graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em 2006.

Comitês

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem no mínimo 10,0% do capital votante ou 5,0% do capital não votante. O pedido deve ser feito em Assembleia Geral de Acionistas. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes. Atualmente o Banco BTG Pactual não tem Conselho Fiscal instalado. De acordo com o Estatuto Social do Banco BTG Pactual, o Conselho Fiscal, quando instalado, é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros, e seus suplentes, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10,0% do valor médio pago anualmente aos diretores do Banco BTG Pactual.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode possuir membros que: (i) façam parte da Diretoria do Banco BTG Pactual; (ii) façam parte do Conselho de Administração do Banco BTG Pactual; (iii) sejam funcionários do Banco BTG Pactual; (iv) sejam funcionários de qualquer Companhia ou subsidiaria sob controle do Banco BTG Pactual; ou (v) cônjuges ou parentes próximos de qualquer membro da Diretoria ou Conselho de Administração do Banco BTG Pactual.

Comitê de Auditoria

Em 27 de maio de 2004, o CMN promulgou a Resolução nº 3.198, que disciplina a prestação de serviços de auditoria independente para as instituições financeiras e demais instituições autorizadas pelo Banco Central a operar no Brasil, bem como para as câmaras de compensação e prestadores de serviços de compensação e custódia. A Resolução nº 3.198 e suas alterações posteriores exigem que as instituições financeiras e determinadas instituições que apresentem Patrimônio de Referência igual ou superior a R$ 1 bilhão devem constituir órgão estatutário designado "comitê de auditoria", a ser composto por, no mínimo, três membros, com mandato máximo de cinco anos cada um. Pelo menos um dos membros do comitê de auditoria deverá ter conhecimentos contábeis e financeiros específicos. O conselho fiscal da instituição poderá desincumbir-se das atribuições do comitê de auditoria, contanto que opere em caráter permanente, observadas as disposições da Resolução nº 3.198.

Ademais, a legislação brasileira também permite a criação de um único comitê para todo um grupo de empresas. Nessa hipótese, o comitê de auditoria ou o conselho fiscal, conforme o caso, responderá por todas e quaisquer instituições financeiras do mesmo grupo, desde que essas instituições financeiras dêem atendimento às exigências mencionadas acima.

A tabela abaixo mostra o nome e o cargo dos membros eleitos do Comitê de Auditoria do Banco BTG Pactual, bem como um resumo da experiência de negócios e outras informações biográficas de cada membro:

Nome Cargo Data de Eleição (1)
Pedro Paulo Longuini Membro Qualificado 11 de julho de 2016

Pedro Paulo Longuini possui aproximadamente 30 anos de experiência no mercado financeiro, tendo, porém, iniciado sua carreira na Schulumberger, uma das maiores empresas prestadoras de serviços de petróleo no mundo, como engenheiro de campo. Trabalhou no Citibank Brasil, onde começou por ser gerente de produtos do Mercado de Capitais em 1985 e chegou a ocupar, de 1992 a 1995, o cargo de Diretor Financeiro do Fundo de Pensões do Citibank. No ABN AMRO Real assumiu diversas posições, entre as quais (por ordem temporal) a de: Vice-Diretor de Controle Financeiro; Diretor Executivo na unidade de operações e controle financeiro; Diretor Financeiro para o Fundo de Pensões do Banco Real; Diretor Executivo na unidade de controle financeiro e administração; Vice-Presidente Executivo de Finanças e membro do Comitê Executivo; tendo ocupado ainda o cargo de Chief Financial Officer de 2006 a 2008. Após a incorporação do Banco Real pelo Banco Santander assumiu o cargo de Vice Presidente Executivo de Corporate Affairs no Banco Santander Brasil. Permaneceu no Santander Brasil ocupando a Vice Presidência Executiva de Meios e assumindo, posteriormente, o cargo de Vice Presidente Executivo de Qualidade & Eficiência. De 2013 a 2015 atuou como Diretor Global da Unidade de Produtividade e Eficiência, em Madri. Graduou-se como bacharel em Engenharia Mecânica Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico Aeronáutica (ITA), tendo ainda concluído um MBA com especialização em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC).

Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi* Membro Efetivo 29 de abril de 2016

Claudio Galeazzi é membro do Conselho de Administração do BTG Pactual e atua em São Paulo. Galeazzi ingressou no BTG Pactual em agosto de 2010 como sócio. Ele desenvolveu uma sólida carreira em consultoria, reestruturação, recuperação, gestão interina e gestão de diversas empresas na economia real. Foi sênior em diversas empresas, como a Commercial VP of British Petroleum - empresa de mineração no Brasil, além de ter sido CEO das empresas: Cia. Estanifera do Brasil (CESBRA), Vila Romana e VR, Laticineos MOCOCA, ARTEX, LOJAS AMERICANAS, SENDAS, CBD (Grupo Pão de Açúcar) e CEO da CECRISA, além de ter fundado a empresa Galeazzi Associados. Sr. Galeazzi é Certified Public Accountant. Ele atuou como presidente do Conselho Nacional do SESI, Diretor do Instituto Euvaldo Lodi, Diretor da FIESP (Federação das Indústrias de SP), vice-presidente da ANFAC (Associação Nacional de Factoring de) e atualmente é diretor do MAM (Museu de Arte Moderna de SP).

Aníbal Cardoso Joaquim Membro Efetivo 11 de julho de 2016

Anibal Cardoso Joaquim possui aproximadamente 30 anos de experiência no mercado financeiro, tendo iniciado sua carreira na Price Waterhouse Coopers na área de auditoria em 1971, aonde permaneceu até 1983 ocupando a posição de gerente. Trabalhou de 1983 até 1995 no Grupo Citibank Brasil, aonde foi Gerente de Auditoria Interna e responsável pela área de Controladoria e Impostos. Trabalhou, também, no Banco Garantia S.A., que posteriormente passou a se chamar Credit Suisse Brasil de 1995 até o ano de 2013, tendo ocupado o cargo de Diretor responsável pela área de controle financeiro e Diretor Administrativo e Financeiro (COO/CFO). Graduou-se como bacharel em ciências contábeis na Faculdade Paulo Eiró - São Paulo e em administração de empresas na Universidade de São Paulo (USP), tendo cursado o Finance Management Program no IMD (International Institute for Management Development) em Lausanne, Suíça. De 2006 até 2013 foi membro do Conselho Fiscal da ANBIMA/ANBID.

(1) Refere-se à data da eleição mais recente.