Fato Relevante - Convocação de Assembléia Geral Extraordinária para alteração no estatuto social

O Banco BTG Pactual S.A. ("Banco") e a BTG Pactual Participations, Ltd. ("BTGP" e, em conjunto com o Banco, "Companhias"), em conformidade com a Instrução CVM nº 358/02, informam aos seus acionistas e ao mercado em geral que estão estudando os potenciais efeitos da negociação de forma segregada dos valores mobiliários de sua emissão, visando endereçar, dentre outros temas, (i) uma maior transparência dos ativos de cada Companhia, com diferenciação mais clara entre a atividade bancária e de gestão de recursos exercidos pelo Banco, e o veículo de investimentos em private equity exercido pelo BTGP, (ii) a possibilidade de maior liquidez para os valores mobiliários de emissão do Banco, os quais, se negociados sem abranger a participação correspondente na BTGP, passariam a ser elegíveis a integrar importantes índices de negociação (o que atualmente não é permitido pelas regras aplicáveis), e poderiam também ser objeto de investimento por um espectro maior de investidores potenciais, e (iii) a conjuntura específica de cada uma das Companhias, em especial, em relação às suas estruturas de capital.

As Companhias estão analisando todos os aspectos estruturais, legais, regulatórios e operacionais pertinentes para a potencial implementação de tal segregação. Contudo, até o presente momento, não há qualquer decisão de seus respectivos conselhos de administração de implementar qualquer estrutura alternativa, nem determinação quanto à forma de tal implementação. Cabe destacar que as alterações estatutárias objeto das assembleias mencionadas abaixo, caso aprovadas, por si só não implicarão qualquer alteração ‎nos valores mobiliários de emissão das Companhias ou na estrutura de negociação destes. Assim, não há garantia de que será de fato implementada qualquer estrutura alternativa, nem há definição dos respectivos termos e condições de qualquer estrutura alternativa que venha a ser eventualmente aprovada. Em qualquer caso, as Companhias esclarecem que será facultado a cada acionista a opção de manter sua posição em units BBTG11 (que continuarão a ser negociáveis mesmo após uma eventual segregação), permanecendo inalterados os respectivos direitos atualmente conferidos a tais units, independentemente da aprovação ou não aprovação de qualquer nova estrutura de negociação.

Neste contexto, as Companhias convocam, nesta data, assembleias gerais extraordinárias (a) do Banco, a ser realizada em 13 de fevereiro de 2017; e (b) da BTGP, devendo a primeira assembleia a ser realizada em 3 de fevereiro 2017 e a segunda assembleia ser realizada em 13 de fevereiro de 2017 ("2ª AGE da BTGP"), sendo que a 2ª AGE da BTGP deverá ocorrer apenas caso as respectivas matérias sejam aprovadas na primeira assembleia da BTGP, para aprovar determinadas alterações nos estatutos sociais das Companhias. As alterações propostas têm o objetivo de flexibilizar a negociação dos valores mobiliários das Companhias de modo que as ações de emissão do Banco e de emissão da BTGP possam vir a ser negociadas de forma segregada - o que se espera seja implementado através da criação de novas units compostas exclusivamente por ações de cada uma das Companhias. Ademais, o objetivo das mudanças propostas é conferir aos titulares das novas units, caso venham a ser eventualmente emitidas, os mesmos direitos conferidos aos minoritários titulares das units atualmente negociadas sob o ticker BBTG11.

Os acionistas controladores das Companhias já indicaram que votarão a favor das deliberações propostas, sendo que, com relação à 2ª AGE da BTGP, por força de disposição estatutária da BTGP, a aprovação das respectivas matérias depende da aprovação pela maioria dos acionistas minoritários presentes da BTGP.

Além disso, cabe esclarecer, que a potencial segregação, caso venha a ser implementada, pode acarretar riscos adicionais aos detentores de units BTG11, incluindo, mas não se limitando, a riscos em decorrência de diminuição de liquidez das units BBTG11. Os riscos relativos à nova estrutura serão detalhados oportunamente, após definida a estrutura da segregação, se de fato implementada.

A documentação pertinente às assembleias, incluindo as respectivas propostas da administração, estará disponível, na presente data, no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e das Companhias (www.btgpactual.com).

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre os temas descritos acima.


São Paulo, 27 de janeiro de 2017.


BANCO BTG PACTUAL S.A.
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores

BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD.
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores