Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo

Las acciones del PPLA Participations que fundamentan las Units cotizan en B3 y Euronext Amsterdam. De acuerdo con el inciso IV del artículo 6º del Código ANBIMA de Reglamentación y Mejores Prácticas para Ofertas Públicas de Distribución y Adquisición de Valores Mobiliarios («Código ANBIMA»), las instituciones asociadas a ANBIMA deberán participar solamente en ofertas públicas que involucren valores mobiliarios emitidos por compañías abiertas que se hayan adherido o se hayan comprometido a adherirse en el plazo de 6 meses contados desde el primer anuncio de distribución, al Nivel 1, por lo menos, de las «Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo» de B3. Teniendo en vista que la adhesión formal a cualquiera de los niveles de «Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo» de B3 le es permitido solamente a compañías abiertas brasileñas, PPLA Participations, por ser compañía extranjera, no podría solicitar su adhesión.

No obstante la imposibilidad de adhesión formal por parte de PPLA Participations a las «Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo» de B3, PPLA Participations entiende que adopta elevados estándares de gobierno corporativo e, inclusive, cumplen voluntariamente con determinados requisitos exigidos a las compañías listadas en el Nivel 1. Para más información sobre las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las Compañías, véase la sección 12 de los Formularios de Referencia de las Compañías disponibles en el sitio web en la sección Registros CVM.

Derechos y Ventajas de los BDRs

Los BDRs representativos de Acciones de PPLA Participations (PPLA) les garantizan a sus titulares los derechos, ventajas y restricciones conferidos a los titulares de acciones emitidas por PPLA Participations de la misma clase y especie en los términos previstos en el Estatuto Social de PPLA Participations y en la legislación de Bermuda.

Con relación a los BDRs representativos de acciones Clase A, se destacan los siguientes derechos:

• Derecho a un voto en asamblea general y en temas que exijan la aprobación de las acciones clase A emitidas por PPLA Participations como una clase única, siendo ellas (i) cualquier determinación de PPLA Bermuda Holdco (o cualquier otra sociedad del grupo que tenga Participaciones de Socio Pasivo en PPLA Investments), en su capacidad de Socio Pasivo en PPLA Investments, a respecto de temas especiales determinados en el Estatuto Social de PPLA Participations, (ii) cualquier determinación de PPLA Bermuda Holdco (o cualquier otra sociedad del grupo que tenga Participaciones de Socio Pasivo en PPLA Investments), para aprobar cualquier modificación al contrato social de PPLA Investments que aumente las obligaciones o responsabilidades de PPLA Bermuda Holdco (o cualquier otra sociedad del grupo) y (iii) cualquier alteración, revocación u otras modificaciones a los artículos 2, 3, 4, 5, 6, 10.2 (a), 21 o 79 del Estatuto Social de PPLA Participations;
• Compartir de forma igual y proporcional los dividendos que sean declarados por el Consejo de Administración de PPLA Participations; y
• En caso de disolución o liquidación de PPLA Participations, derecho a compartir de forma igual y proporcional el activo excedente de PPLA Participations.

Con relación a los BDRs representativos de acciones Clase B, se destacan los siguientes derechos y restricciones:

• No tienen derecho a voto ni participación en asamblea general;
• Compartir de forma igual y proporcional los dividendos que sean declarados por el Consejo de Administración de PPLA Participations; y
• En caso de disolución o liquidación de PPLA Participations, derecho a compartir de forma igual y proporcional el activo excedente de PPLA Participations.